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   大幅降低上市公司回購門檻，《上市公司股份回購規(guī)則》（簡稱「《回購規(guī)則》」）迎來了重大修訂。

　12月15日，據(jù)證監(jiān)會網(wǎng)站，為更好順應市場實際和公司需求，增強回購制度包容度和便利性，推動上市公司重視回購、實施回購、規(guī)範回購，積極維護公司價值和股東權(quán)益，證監(jiān)會修訂發(fā)布《上市公司股份回購規(guī)則》，對部分條款予以優(yōu)化完善。

　本次修訂的主要內(nèi)容包括：一是著力提高股份回購便利度，放寬並增設(shè)一項為維護公司價值及股東權(quán)益所必需而回購股份的條件，取消禁止回購窗口期的規(guī)定，適度放寬上市公司回購基本條件，優(yōu)化回購交易申報的禁止性規(guī)定。二是進一步健全回購約束機制，鼓勵上市公司形成實施回購的機制性安排，明確觸及為維護公司價值及股東權(quán)益所必需回購情形時的董事會義務。三是進行適應性文字性修改。前期，我會已就規(guī)則修訂向社會公開徵求意見，各方總體表示認可支持。

　股份回購作為資本市場的一項基礎(chǔ)性制度安排，具有優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、維護公司投資價值、健全投資者回報機制等方面的功能作用。證監(jiān)會鼓勵上市公司依法合規(guī)運用回購工具，積極回報投資者，促進市場穩(wěn)定健康發(fā)展，同時也將加大回購的事中事後監(jiān)管，對利用回購實施內(nèi)幕交易、操縱市場等違法行為的，依法嚴厲查處。

　《上市公司股份回購規(guī)則》 修訂說明

　為支持上市公司依法合規(guī)回購股份，我會對《上市公司股份回購規(guī)則》（證監(jiān)會公告〔2022〕4 號，以下簡稱《回購規(guī)則》）進行修訂，現(xiàn)說明如下：

　一、修訂背景

　股份回購是資本市場的一項基礎(chǔ)性制度安排，具有優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、提升公司投資價值、建立健全投資者回報機制等方面的功能作用。近年來，上市公司結(jié)合自身實際，審慎制定回購方案，依法依規(guī)實施回購，股份回購活躍度持續(xù)提升，回購家數(shù)、規(guī)模呈現(xiàn)增長態(tài)勢，市場反映良好。隨著市場環(huán)境變化，一些公司提出，部分股份回購的條件設(shè)置較為嚴格，實施的便利度不夠。為更好順應市場實際、回應公司訴求，在遵循回購基本原理和《公司法》現(xiàn)行規(guī)定的前提下，我會對《回購規(guī)則》部分條款予以優(yōu)化和完善。

　二、主要修訂內(nèi)容

?。ㄒ唬┍M可能提高回購便利度

　一是放寬現(xiàn)有「為維護公司價值及股東權(quán)益所必需」回購的條件，將觸發(fā)條件之一「連續(xù)20個交易日內(nèi)公司股票收盤價格跌幅累計達到30%」調(diào)整為「累計達到20%」，降低觸發(fā)門檻。二是增設(shè)一項「為維護公司價值及股東權(quán)益所必需」回購的條件，將「股票收盤價格低於最近一年最高收盤價格50%」作為觸發(fā)條件之一，增加回購便利。三是取消禁止回購窗口期的規(guī)定，解決上市公司受制於窗口期無法回購的現(xiàn)實問題，減少回購區(qū)間限制，同時加強回購交易監(jiān)控機制，加大事中事後監(jiān)管力度，依法嚴厲查處內(nèi)幕交易、操縱市場等違法行為。四是適度放寬上市公司回購的基本條件，由「上市滿一年」調(diào)整為「上市滿六個月」，滿足新上市公司回購需求。五是根據(jù)收盤集合競價規(guī)則，將原限制收盤前半小時不得回購交易申報，調(diào)整為收盤集合競價階段不得申報，增加每日可回購時段。

?。ǘ┻M一步健全回購約束機制

　一是鼓勵上市公司形成回購機制性安排，增加「鼓勵上市公司在章程或其他治理文件中完善股份回購機制，明確股份回購的觸發(fā)條件、回購流程等具體安排」的規(guī)定。二是明確為維護公司價值及股東權(quán)益所必需回購情形下的董事會義務，在觸及相關(guān)條件時，「董事會應當及時了解是否存在對股價可能產(chǎn)生較大影響的重大事件和其他因素，通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取股東關(guān)於公司是否應實施股份回購的意見和訴求。」

?。ㄈ┢渌抻唭?nèi)容

　一是規(guī)定上市公司不得同時實施股份回購和股份發(fā)行行為，明確界定「實施股份回購行為」和「實施股份發(fā)行行為」的範圍，便於執(zhí)行把握。二是根據(jù)獨立董事制度改革精神和規(guī)定，調(diào)整或刪除有關(guān)內(nèi)容，不再要求獨立董事就回購事項發(fā)表獨立意見。三是嚴防「忽悠式回購」，增加「證券交易所可以按照業(yè)務規(guī)則採取自律監(jiān)管措施或者予以紀律處分」的規(guī)定。

　三、公開徵求意見情況

　公開徵求意見期間，收到意見建議38條?？傮w上，社會各方對我會修訂《持股變動規(guī)則》表示認可支持，認為本次修訂對市場較為關(guān)注的問題做出了安排，有利於規(guī)範和引導上市公司依法實施股份回購。2023年尤其是下半年以來，市場對上市公司運用回購工具提出了更多期望，對股份回購提出很多新的建議，我們對此一併做了研究。主要意見及採納情況如下：

　（一）關(guān)於「為維護公司價值及股東權(quán)益所必需而回購」的條件

　有意見提出，將「連續(xù)20個交易日內(nèi)公司股票收盤價格跌幅累計達到 30%」的條件調(diào)整為「連續(xù)20個交易日內(nèi)公司股票收盤價格跌幅累計達到20%」。為更好滿足上市公司的回購需要，進一步提升「為維護公司價值及股東權(quán)益所必需」的回購功能，採納相關(guān)意見。

　有意見提出，應當強制股票價格低於每股淨資產(chǎn)的公司回購股份。經(jīng)研究，回購是公司維護自身價值的一種方式，是否回購屬於公司自主決策範疇，強制公司回購缺少上位法依據(jù)。相關(guān)意見未採納。但為對該類公司回購形成一定約束，我們也對該情形下董事會義務提出了明確要求。

　（二）關(guān)於回購信息披露

　有意見提出，建議取消披露回購方案，強化事中事後監(jiān)管。經(jīng)研究，為保障投資者知情權(quán)，防範借回購炒作股價，回購方案和回購進展均應當及時披露，此外根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第22條，上市公司開展回購股份屬於需要立即披露的重大事件。相關(guān)意見未採納。

　（三）關(guān)於打擊「忽悠式回購」等違規(guī)行為

　有意見提出，建議加大「忽悠式回購」打擊力度。本次修訂進一步明確證券交易所可以按照業(yè)務規(guī)則對回購違規(guī)採取自律監(jiān)管措施或者予以紀律處分。近期，證監(jiān)會對「回購爽約」的上市公司採取了責令改正等行政監(jiān)管措施。後續(xù)，我會還將強化監(jiān)管執(zhí)法，對於相關(guān)主體利用回購從事內(nèi)幕交易、操縱市場等違法行為的，一經(jīng)查實，堅決予以打擊。相關(guān)意見已採納。